Реформа не любой ценой: как не допустить нарушения законодательства ради позитивных перемен

Карен Срапионов,

партнер инвестиционной компании Avesta Investment Group.

Меньше месяца назад было принято постановление президента о начале процесса трансформации железнодорожного транспорта в стране. В частности, в отдельные компании выделят функциональные направления «Узбекистон темир йуллари», в том числе услуги перевозки грузов, мультимодальных перевозок и т. д. Такие реформы давно назревали и были необходимы для экономики страны: железнодорожный транспорт — кровеносная система промышленности, наиболее быстрый и надежный способ перемещения транзита, импорта и экспорта больших объемов грузов.

Но огромный объем социальных обязательств (метро, строительство, социальная инфраструктура и т. д.), а также существенный объем льготных тарифов и субсидируемых направлений, включая пассажирский транспорт, снизили финансовую эффективность компании, а значит возможность реинвестировать средства в обновление инфраструктуры. Добавим к этому присущий всем госкомпаниям избыточный штат и неповоротливость. Встряска давно напрашивалась.

Но хотелось бы, чтобы за большими и благими целями не забывалась такая сущая мелочь, как законодательство об акционерных обществах и защите прав акционеров.

Что произошло

«Узтемирйулконтейнер» объявило о созыве собрания акционеров с очень обширной и насыщенной сложными вопросами повесткой дня. Вопросы включают реструктуризацию компании согласно вышеуказанному постановлению, переизбрание членов Наблюдательного совета и многое другое. В том числе и увеличение капитала «Узтемирйулконтейнер» за счет передачи ему вагонного хозяйства «Узбекистон темир йуллари» (УТЙ).

Наиболее критичным и спорным, конечно, является вопрос исполнения постановления и увеличения капитала компании за счет передаваемого вагонного имущества от УТЙ. По сути, предлагается к компактному, привлекательному, прибыльному и успешному контейнерному бизнесу «Узтемирйулконтейнер» присоединить большое, непрозрачное, несущее те самые проблемные субсидированные и льготные тарифы, и вероятно, не очень прибыльное, вагонное хозяйство УТЙ. Назвать это ложкой дегтя в бочку меда сложно — скорее «Узтемирйулконтейнер» тут является ложкой меда.

Чтобы не быть голословным касательно непрозрачности и невысокой прибыльности вагонного хозяйства достаточно обратиться к финансовой отчетности УТЙ и «Узтемирйулконтейнер». К сожалению, последняя отчетность УТЙ была опубликована в ноябре 2021 года за 9 месяцев того года. Согласно отчету, прибыль составила 208 млрд. сумов при 7,2 трлн. сумов выручки, т. е. доходность находится около 3%.

За тот же период «Узтемирйулконтейнер» сообщило о доходности в 67,4% и имеет все квартальные отчеты вплоть до октября 2023 года.

Таким образом очевидно, что «вливание» массивного вагонного хозяйства с низкой доходность в успешное акционерное общество, размоет долю миноритарных акционеров «Узбекмирйулконтейнер», а также приведет к сокращению размера прибыли на каждую акцию и возможность компании выплачивать дивиденды.

Как решить вопрос

В такой ситуации задачей УТЙ становится убедить миноритарных акционеров в целесообразности предлагаемых мер или предложить выкуп их акций по рыночной стоимости. УТЙ является заинтересованной стороной сделки и не должно иметь права голоса по такой операции. То есть, несмотря на то, что компания контролирует 90% акций, она не может самовольно принять такое решение, т.к. это нарушает права прочих миноритариев и наносит прямой ущерб стоимости их имущества.

Какие могут быть аргументы у УТЙ в данной ситуации? Уверен, их должно быть много, и они уже готовы. Ведь наверняка, проект постановления разрабатывались несколько месяцев, готовилась серьезная база для обоснования целесообразности реформ. Были потрачены сотни часов времени опытных специалистов и, возможно, консультантов, для глубокого анализа и детальных расчетов потенциально положительного синергетического эффекта, повышения маржинальности бизнеса, экономии на увеличении масштаба деятельности, а также предложения по улучшению качества корпоративного управления и т. д.

Уверен, что эта кропотливая и глубокая работа вылилась в несколько сотен страниц очень качественного обоснования. Хотелось бы надеяться, что и акционеры смогут ознакомиться с этим содержательным документом заблаговременно. Хотя такое обоснование и не было направлено акционерам в виде материалов собрания вместе с уведомлением о его созыве.

Разумеется, еще одним аргументом в пользу принятия положительного решения станет исполнение требований о применении рыночной цены акций «Узтемирйулконтейнер» для приобретения новых акций со стороны УТЙ. О проблемах и ущербе, возникающем при пагубной практике размещения акций по номинальной стоимости мы говорили много раз, например, тут.

В случае, если, все же, УТЙ не сможет убедить миноритариев одобрить сделку в той или иной форме, то единственным решением должно стать предложение всем миноритариям о выкупе их акций по рыночной цене — тогда сделав компанию на 100% государственной, УТЙ сможет принимать любые решения без оглядки на прочих акционеров, не преследуя целей извлечения прибыли, да и в целом, делать все, что компания хочет со своей собственностью.

Но до тех пор, пока это публичная собственность с сотнями акционеров — соблюдение законодательства и лучших практик защиты прав миноритариев является абсолютной истиной.

Автор является акционером «Узтемирйулконтейнер» с долей менее 0,1%. Мнение автора можем не совпадать с позицией редакции.